Hallituksen ehdotukset Nokia Oyj:n vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nokia Oyj
Pörssitiedote
25.1.2024 klo 8.10

Hallituksen ehdotukset Nokia Oyj:n vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nokia Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona huhtikuun 3. päivänä 2024 klo 13.00 Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Hallitus tekee seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle. Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan saatavilla tänään osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Varsinaisen yhtiökokouksen kutsu, joka sisältää yksityiskohtaisempia ohjeita kokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä, julkistetaan myöhemmin erikseen yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteena.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään harkintansa mukaan yhteensä enintään 0,13 euron jakamisesta osakkeelta osinkona kertyneistä voittovaroista ja/tai varoina sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.

Valtuutusta käytettäisiin osingon ja/tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamiseen neljässä erässä valtuutuksen voimassaoloaikana, ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin. Ehdotettu varojenjakovaltuutuksen kokonaismäärä on linjassa yhtiön osinkopolitiikan kanssa. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.

Hallitus tekisi erilliset päätökset kunkin osingonmaksun ja/tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen jakamisen määrästä ja ajoituksesta siten, että alustavat täsmäytys- ja maksupäivät ovat alla mainitut. Yhtiö julkistaa erikseen kunkin tällaisen hallituksen päätöksen.

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko ja/tai varojenjako sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta maksetaan osakkeenomistajalle, joka kunkin maksuerän täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Jeanette Horan on ilmoittanut hallituksen nimitysvaliokunnalle, ettei hän ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseneksi. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen (10), tai mikäli yksi tai useampi hallituksen esittämistä ehdokkaista on estynyt, tätä vastaavasti pienempi lukumäärä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle edelleen nimitysvaliokunnan suosituksesta, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Timo Ahopelto, Sari Baldauf, Elizabeth Crain, Thomas Dannenfeldt, Lisa Hook, Thomas Saueressig, Søren Skou, Carla Smits-Nusteling, ja Kai Öistämö. Lisäksi ehdotetaan, että Michael McNamara, Target Corporationin entinen varatoimitusjohtaja ja tietohallintojohtaja, valitaan hallitukseen uutena jäsenenä toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ehdotettujen jäsenten ansioluettelot ovat saatavilla hallituksen ehdotuksessa yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa 3.4.2024 pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa Sari Baldaufin uudelleen valintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Søren Skoun uudelleen valintaa hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että yhtiökokous on valinnut heidät hallitukseen.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, pysyisivät tasoltaan muuttumattomana:

• 440 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle,
• 210 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle,
• 185 000 euroa kullekin muulle hallituksen jäsenelle,
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle kullekin lisäksi 30 000 euroa ja teknologiavaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 20 000 euroa, ja
• kullekin tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan jäsenelle lisäksi 15 000 euroa ja kullekin teknologiavaliokunnan jäsenelle lisäksi 10 000 euroa.

Hallitus on päättänyt perustaa strategiavaliokunnan tukemaan johtoa strategiatyössä ja toimimaan valmistelevana toimielimenä hallitukselle. Nimitysvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksesta alkavalta valiokunnan ensimmäiseltä toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, strategiavaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona lisäksi 20 000 euroa ja kullekin jäsenelle 10 000 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan Nokian osakkeina. Vuosipalkkion loppuosa maksetaan rahana palkkiosta aiheutuvien verojen kattamiseksi. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan kaikki hallituksen jäsenyydestä palkkiona kolmen ensimmäisen hallitusvuotensa aikana saamansa Nokian osakkeet jäsenyytensä päättymiseen saakka.

Lisäksi ehdotetaan, että kaikille hallituksen jäsenille hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettavat kokouspalkkiot pysyvät nykyisellä tasolla. Nämä kokouspalkkiot perustuvat hallituksen jäsenen kotipaikan ja kokouspaikan väliseen matkustamiseen, ja ne maksettaisiin enintään seitsemältä kokoukselta toimikauden aikana seuraavasti:

• 5 000 euroa mannerten välistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta, ja
• 2 000 euroa mantereen sisäistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta.

Kokouspalkkio maksetaan vain kerran, jos palkkioon oikeuttavaan matkustamiseen sisältyy useita hallituksen ja sen valiokuntien kokouksia. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut. Kokouspalkkiot, matka- ja majoituskulut ja muut kulut maksetaan rahana.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle Deloitte Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2025.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että tilikaudeksi 2025 valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkio

Nokia tulee julkaisemaan kestävyysraportin osana toimintakertomustaan ensimmäisen kerran vuodelta 2024. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osakkeenomistajat valitsevat osakeyhtiölain 7 luvun 6 a §:n mukaisesti yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajan sekä valinta-ajankohtaa vastaavaksi tilikaudeksi että sitä seuraavaksi tilikaudeksi.

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy:n valintaa yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilikausille 2024 ja 2025.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilikausille 2024 ja 2025 valittavalle kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio varmentajan laskun mukaan ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 530 miljoonan osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeita tai erityisiä oikeuksia voidaan antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 2.10.2025 saakka päättäen varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen.

Hallitus ehdottaa myös, että se valtuutetaan päättämään enintään 530 miljoonan Nokian osakkeen hankkimisesta. Hankinnat vähentäisivät yhtiön jakokelpoisia varoja. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Osakkeita voidaan hankkia mitätöitäväksi, pidettäväksi yhtiön hallussa, luovutettavaksi edelleen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 2.10.2025 saakka päättäen varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen siltä osin kuin hallitus ei ole jo tehnyt takaisinostoa koskevia päätöksiä valtuutuksen perusteella.

530 miljoonaa osaketta vastaa alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättäisi kaikista muista osakkeiden antamiseen tai yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan päivittämällä yhtiön toimiala (2 §); lisäämällä velvollisuus valita kestävyysraportoinnin varmentaja ja päivittämällä viittaus tilintarkastajaa valvovaan viranomaiseen (7 §); päivittämällä yhtiökokousta koskevaa pykälää sisällyttämällä vaihtoehdoksi myös etäyhtiökokouksen järjestäminen (9 §) ja päivittämällä varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain nojalla käsiteltävät asiakohdat (12 §).

Muut varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Lisäksi yhtiökokouksessa käsitellään tilikauden 2023 tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023, yhtiön toimielimiä koskevan päivitetyn palkitsemispolitiikan vahvistaminen sekä vuoden 2023 palkitsemisraportin vahvistaminen.

Nokia suunnittelee julkistavansa viikolla 9, 2024 palkitsemisraportin vuodelta 2023 sekä Nokia vuonna 2023 -julkaisun, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen; dokumentit ovat saatavilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Päivitetty palkitsemispolitiikka on tarkoitus julkistaa viikolla 6, 2024, jolloin se on saatavilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Päivitetty palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti vuodelta 2023 julkistetaan myös pörssitiedotteen liitteinä.

Nokia
Nokia luo teknologiaa, joka auttaa maailmaa toimimaan yhdessä.

B2B-teknologia- ja innovaatiojohtajana olemme tulevaisuuden aistivien, ajattelevien ja älykkäiden verkkoratkaisujen edelläkävijä. Johtoasemamme pohjautuu osaamiseemme matkapuhelin-, kiinteissä ja pilvipalveluverkoissa. Luomme arvoa immateriaalioikeuksilla ja pitkäaikaisella tutkimus- ja kehitystyöllä palkitun Nokia Bell Labsin johdolla.

Palveluntarjoajat, yritykset ja muut kumppanimme ympäri maailmaa luottavat Nokian verkkojen suorituskykyyn, vastuullisuuteen ja turvallisuusstandardeihin. Työskentelemme yhdessä kumppaneidemme kanssa kehittääksemme tulevaisuuden digitaalisia palveluita ja sovelluksia.

Lisätietoja:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com
Kaisa Antikainen, viestintäpäällikkö

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 40 803 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com