Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on viisi valiokuntaa: tarkastusvaliokunta, nimitysvaliokunta, henkilöstövaliokunta, strategiavaliokunta ja teknologiavaliokunta, jotka avustavat hallitusta sen tehtävissä työjärjestystensä mukaisesti. Hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun ja päätösehdotusten pohjalta. Hallitus voi myös asettaa tilapäisiä valiokuntia hallituksen hyväksyttäväksi tulevan asian yksityiskohtaista analysointia ja käsittelyä varten. Valiokuntien jäsenten lisäksi kuka tahansa hallituksen jäsenistä voi halutessaan ottaa osaa äänioikeudettomana osallistujana sellaisten valiokuntien kokouksiin, joissa he eivät ole jäsenenä. Valiokuntien työjärjestykset ovat saatavilla englanninkielisinä.

Riippumattomat hallituksen jäsenet valitsevat valiokuntien jäsenet nimitysvaliokunnan suosituksesta ja kunkin valiokunnan jäsenvaatimusten mukaisesti. Suosituksessa huomioidaan jäsenten toiveet, kyvyt ja pätevyys.
 

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat 3.4.2024 lähtien seuraavat neljä hallituksen jäsentä: 

Hallituksen perustaman tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valvoa Nokian kirjanpidon, taloudellisen raportointijärjestelmän ja kestävyysraportointijärjestelmän toimivuutta sekä yhtiön tilintarkastusta ja kestävyysraportoinnin varmentamista. 

Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki riippumattomuutta ja taloudellisen tiedon ymmärtämistä koskevat vaatimukset sekä muut vaatimukset, joista on määrätty Suomen laissa ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen hyväksymässä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa ja New Yorkin pörssin säännöissä. Hallitus katsoo, että kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet puheenjohtaja Carla Smits-Nusteling mukaan lukien ovat ”tarkastusvaliokunnan taloudellisia asiantuntijoita”, kuten määritelty U.S Securities and Exchange Commissionille (SEC) toimitettavan yhdysvaltalaisen vuosiraporttimme Form 20-F:n kohdan 16A vaatimusten mukaisesti. Smits-Nusteling ja kaikki muut tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat ”riippumattomia hallituksen jäseniä” Suomen lain, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja NYSEn Listed Company Manual -ohjeen kappaleen 303A mukaisesti.

Valiokunnan vastuulla on avustaa hallitusta sen tehtävässä valvoa:

1. yhtiön tilinpäätöksen, siihen liittyvien julkistettavien tietojen ja kestävyysraportoinnin laatua ja yhtenäisyyttä;
2. yhtiön tilinpäätöksen tilintarkastusta ja kestävyysraportoinnin varmennusta;
3. ulkoisen tilintarkastajan ja kestävyysraportointivarmentajan pätevyyttä, riippumattomuutta ja suoritusta;
4. yhtiön sisäisten valvontajärjestelmien ja riskienhallinnan toimivuutta;
5. sisäisen tarkastuksen toimivuutta; ja
6. lakien ja säännösten noudattamista sekä yhtiön ethics and compliance -ohjelman toimivuutta.

Edellä mainittu tehtävälista ei ole tyhjentävä, ja valiokunta voi lisäksi toteuttaa muita välttämättömiä tai tarkoituksenmukaisia toimenpiteitä valvontatehtävänsä täyttämiseksi. Yhtiön julkistuskontrolleja ja -käytäntöjä ("Disclosure controls and procedures") koskeva ohjeistus, joka on tarkastusvaliokunnan tarkastama ja toimitusjohtajan ja rahoitus- ja talousjohtajan hyväksymä, kuten myös yhtiön sisäiset valvontatoimet, on suunniteltu varmistamaan yhtiön tilinpäätösten ja julkistettavien tietojen laatu ja oikeellisuus.

Suomen lain mukaan Nokian osakkeenomistajat valitsevat yhtiön tilintarkastajan ja kestävyysraportointivarmentajan yksinkertaisella äänten enemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa yhdeksi tilikaudeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunta valmistelee osakkeenomistajille tilintarkastajan ja kestävyysraportointivarmentajan valintaa tai uudelleen valintaa koskevan ehdotuksen, joka perustuu valiokunnan arvioon ehdotettavan tilintarkastajan ja kestävyysraportointivarmentajan pätevyydestä ja riippumattomuudesta. Suomen lain mukaan yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät myös yhtiön tilintarkastajan palkkion yksinkertaisella äänten enemmistöllä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tarkastusvaliokunta valmistelee osakkeenomistajille tilintarkastajan ja kestävyysraportointivarmentajan palkkiota koskevan ehdotuksen ja hyväksyy tilintarkastus- ja kestävyysvarmennuspalkkiot yhtiön osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa antamien ohjeiden mukaisesti.

Täyttäessään valvontatehtäväänsä valiokunnalla on käytettävissään kaikki yhtiön kirjanpito, tositteet, tilat ja henkilöstö. Valiokunta voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita, tilintarkastajia tai muita neuvonantajia itsenäisen harkintansa mukaan ja sen on saatava yhtiöltä valiokunnan määrittelemää asianmukaista rahoitusta ulkopuolisten neuvonantajien palkkioiden maksamiseksi.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa valiokunnan nimittämisen jälkeen pidettävässä kokouksessa sovittavan aikataulun mukaisesti. Valiokunta tapaa erikseen Nokian johdon edustajia, sisäisen tarkastuksen sekä ethics and compliance -yksikön johtajan ja ulkopuolisen tilintarkastajan jokaisen säännöllisesti pidetyn kokouksen yhteydessä. Sisäisen tarkastuksen johtaja voi milloin tahansa olla suoraan yhteydessä tarkastusvaliokuntaan ilman johdon myötävaikutusta.

Nimitysvaliokunta koostuu kolmesta viiteen hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki heihin sovellettavat Suomen lain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen hyväksymän Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja New Yorkin pörssin sääntöjen riippumattomuusvaatimukset.

Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkkioista. Nimitysvaliokunta valvoo ja seuraa myös hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään liittyviä asioita ja käytäntöjä sekä tarpeen mukaan tehdä hallintomallin kehittämiseen liittyviä aloitteita heijastaakseen parhaita hallinnointikäytänteitä.

Valiokunta täyttää velvollisuutensa:

1. tunnistamalla aktiivisesti yksilöitä, joilla on hallituksen jäsenyyteen tarvittava pätevyys sekä arvioimalla hallituksen jäsenten palkkiotasoa ja -rakennetta;
2. tekemällä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallitukseen valittaviksi henkilöiksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi;
3. seuraamalla hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään ja julkisen yhtiön hallituksen jäsenten tehtäviin ja vastuuseen liittyvää lainsäädännöllistä ja muutoin merkittävää kehitystä;
4. antamalla hallitukselle suosituksia lainsäädännön ja hyvän hallinnointitavan kehittymiseen liittyen, huomioiden vastuullisuusnäkökulmat, sekä valvomalla yhtiön Corporate Governance -ohjeen noudattamista; 
5. arvioidaan jäsenten riippumattomuutta ja tarkastellaan heidän sitoumuksiaan yhtiön ulkopuolella;
6. avustamalla hallitusta ja muita valiokuntia niiden toiminnan vuosittaisessa arvioinnissa ml. arvioinneissa käytettävien kriteerien asettaminen; ja
7. tarkastamalla yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen tiedot.

Valiokunta voi käyttää ulkopuolisia henkilöstöhakuyrityksiä tai konsultteja jäsenehdokkaiden löytämiseksi. Valiokunta voi myös ajoittain ja tarpeen mukaan nimittää ulkopuolisia asiantuntijoita tai muita neuvonantajia. Valiokunnalla on yksinomainen oikeus ottaa palvelukseen tai irtisanoa henkilöstöhakuyrityksiä, konsultteja, asiantuntijoita tai muita neuvonantajia ja arvioida ja hyväksyä tällaisten yritysten ja neuvonantajien palkkiot ja muut palveluksen ehdot. Valiokunnan tapana on käyttää henkilöstöhakuyritystä uusien jäsenehdokkaiden etsimisessä.

Valiokuntaan kuuluvat 3.4.2024 lähtien seuraavat neljä hallituksen jäsentä:

Henkilöstövaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki heihin sovellettavat Suomen lain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen hyväksymän Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja New Yorkin pörssin sääntöjen riippumattomuusvaatimukset.

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on valvoa ja säännöllisesti tarkastella Nokian henkilöstöpolitiikkaa ja -käytäntöjä sekä yhtiön sosiaalisia velvollisuuksia, mukaan lukien yhtiön kulttuuri, työturvallisuus, työntekijöiden hyvinvointi, moninaisuus ja sosiaalinen osallisuus, osaamisen kehittäminen, ura- ja seuraajasunnittelu, resursointi, rekrytointi ja sitouttaminen sekä työntekijöiden osallistaminen. Valiokunta avustaa hallitusta lisäksi ylimmän johdon työsuhteisiin ja palkitsemiseen liittyvissä tehtävissä.

Valiokunnan tehtäviin kuuluu arvioida, päättää ja tehdä ehdotuksia hallitukselle koskien:

1. palkitsemispolitiikkaa, jossa kuvataan yhtiön palkitsemisfilosofia ja Nokian hallintoelinten palkitsemisen ja jonka osakkeenomistajat hyväksyvät (vähintään joka neljäs vuosi);
2. ylimmän johdon kannustinjärjestelmiä ja työsuhteen ehtoja – varmistaen että johdon palkitsemisjärjestelmät perustuvat suorituksiin, ovat yhtiön pitkän tähtäimen arvonmuodostusta edistäviä ja osakkeenomistajien edun mukaisia, ylintä johtoa riittävästi motivoivia ja Nokian strategiaa tukevia;
3. kaikkia osakepohjaisia kannustinohjelmia ja mahdollisia muita merkittäviä kannustinohjelmia sekä johdon palkitsemiseen liittyviä käytänteitä ja ohjelmia; ja
4. yhtiökokouksessa vuosittain osakkeenomistajille esitettävää palkitsemisraporttia ja tähän liittyvää palkitsemiseen liittyvän lakisääteisen ja muun soveltuvan tiedonantovelvollisuuden toteutumista.

Valiokuntaan kuuluvat 3.4.2024 lähtien seuraavat neljä hallituksen jäsentä:

Teknologiavaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät heihin sovellettavat riippumattomuusvaatimukset ja joilla on hallituksen aika ajoin tarkoituksenmukaiseksi määrittelemää innovaatio-, teknologia- ja tieteellistä osaamista.

Teknologiavaliokunta toimii hallituksen neuvonantajana ja keskustelufoorumina, joka tarkastelee ylätasolla johdon muotoilemia innovaatioita ja teknologiaan liittyviä aloitteita, ja esittää ne tarvittaessa hallitukselle päätöksentekoa varten. Valiokunta keskustelee ja tarjoaa johdolle ajatuksia ja neuvoja yhtiön merkittävistä innovaatio- ja teknologiatrendeistä, niihin liittyvistä merkittävistä riskeistä ja mahdollisuuksista sekä yhtiön teknologisesta kilpailukyvystä ja sen vahvistamisesta.

Valiokunta tarkastelee säännöllisesti ja tarvittaessa tekee suosituksia hallituksen päätöksentekoa varten seuraavissa asioissa:

1. yhtiön teknologinen kilpailukyky ja siihen liittyvät uudet strategiset aloitteet
2. yhtiön näkökantaa merkittäviin teknologiainnovaatioihin;
3. disruptiivisiin uhkiin tai mahdollisuuksiin johtavia keskeisiä teknologiasuuntauksia;
4. yhtiön tutkimus- ja kehitysohjelmiin liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia; ja
5. kestävän kehityksen näkökulmien sisällyttäminen teknologiaan liittyviin yhtiön tavoitteisiin ja suunnitelmiin.

Strategiavaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka täyttävät kaikki heihin sovellettavat Suomen lain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen hyväksymän Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja New Yorkin pörssin sääntöjen riippumattomuusvaatimukset.

Valiokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta erilaisissa strategisissa aloitteissa, jotka liittyvät Nokian yritys- ja liiketoimintastrategioiden kehittämiseen sekä niiden alla tunnistettujen strategisten mahdollisuuksien hyödyntämiseen.

Valiokunnan tehtäviin kuuluu:

1. Strategisiin aloitteisiin liittyvien strategioiden valmistelu;
2. Johdon tunnistamien strategisten aloitteiden vaihtoehtojen tarkastelu;
3. Toimiminen valmisteluelimenä arvioitaessa hallituksen päätöstä edellyttäviä strategisia aloitteita
4. Strategisten aloitteiden toteuttamisen valvonta; ja
5. Strategisten aloitteiden tulosten arviointi, keskittyen kyseisten aloitteiden toteutukseen, taloudellisiin tuloksiin ja pitkäaikaiseen menestykseen.